日前，闽系房企龙头建发股份(600153.SH)发布公告拟以62.86亿元购买美凯龙29.95%股份，美凯龙将成为公司的控股子公司。6月16日，建发股份的股东已批准公司及控股子公司联发集团进行建议收购事项。
6月18日晚间，建发股份发布关于公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充协议（三）的公告，就协议条款修改进行了补充约定。
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与此同时，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙”）发布关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告。
读创财经记者了解到，该《股份转让补充协议（三）》补充约定内容如下：
同时，建发股份公告还进行风险提示及其他情况说明。尤其提到两大风险：
一是，本次交易的审批风险，以及可能被暂停、中止或取消的风险。
根据相关法律法规，本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。
同时，建发股份在重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中指出，本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二是，标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险。
建发股份公告称，鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。
截至2023年6月15日，红星控股合计持有美凯龙2,301,838,103股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为2,171,779,926股，占美凯龙总股本的49.87%；被司法冻结的股份数为127,355,052股，被司法标记的股份数为136,412,015股，合计占美凯龙总股本的6.06%。
同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。
▎红星控股所持2900万股已被解除司法冻结，所持2亿股解押后再质押
6月18日晚间，红星美凯龙还发布关于控股股东部分股份解除司法冻结、司法标记的公告，以及控股股东部分股份解除质押及质押的公告。
据悉，红星美凯龙发布解除司法冻结公告称，公司于2023年6月18日收到该公司控股股东红星控股通知，红星控股所持部分公司股份已解除司法冻结、司法标记，其中，解除司法冻结股份数为2900万股，解除司法标记股份数为2.31亿股。
红星美凯龙发布解押及质押公告称，红星控股已于2023年6月13日对其持有的2亿股公司股份解除质押并办理完成过户登记手续，于2023年6月14日将其持有的2亿股公司股份质押给国泰君安证券股份有限公司。
该次质押股数占其所持股份比例8.69%，占总股本比例4.59%，质押融资资金用途为提供增信。上述质押登记相关手续已于2023年6月14日办理完成。本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈、常州美开合计共持有公司86,630,640股，占总股本的1.99%。红星控股及其一致行动人合计共持有23.88亿股，占总股本的54.85%。本次解除质押及质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为22.58亿股，占红星控股及其一致行动人合计持有股份总数的94.53%，占总股本比例为51.85%。
另悉，红星控股及其一致行动人未来6个月内到期的质押股份数量为5.85亿股，占红星控股及其一致行动人合计持有股份总数的24.49%、占总股本的13.43%，其中3.54亿股对应红星控股直接融资余额人民币10.28亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保；
未来6个月至12个月内到期的质押股份数量为3.64亿股，占红星控股及其一致行动人合计持有股份总数的15.24%、占总股本的8.36%，对应红星控股直接融资余额人民币11.00亿元。
▎建发股份85亿元定增获上交所受理，资金将不用于房地产业务
此前，6月15日建发股份发布公告称，公司此前欲向原股东配售85亿元股份的预案获上交所受理，并依法进行审核。
根据预案，本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。
关于募集资金投向，本次配股募集资金不超过85亿元扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
根据相关法律法规，本次交易尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。
值得注意的是，建发股份在定增预案中明确，募集到的资金将不会用于房地产业务。
官网资料显示，建发股份是一家以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，于1980年成立，后于1998年6月在上交所挂牌上市。
在房地产开发领域，公司主要依托“建发房产”与“联发房产”两大品牌，业务内容涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、关联产业投资等，目前在国内70多个城市进行房地产开发，初步形成了全国性战略布局。
2022年报数据显示，建发股份营收达8328.12亿元，同比增长17.65%；实现净利润112.67亿元，同比增长1.3%；实现归属母净利润62.82亿元，同比增长2.3%。
对于此次重大资产收购事项，建发股份表示，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与上市公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应。本次交易有助于为上市公司提供新的利润增长点。
来源：读创财经
审读：喻方华
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